Son yılların en ünlü konusu olan “Halka Arz” ve “Takeover” artık hepimizin bildiği ve tüm ayrıntısına kadar konuşulan, gerek sosyal medyada gerekse SPK nezdinde örnekleriini yakından izlendiği iki birbirinden bağımsız süreçtir.
Halka arz herkesin malumu olduğu üzere belli kotasyon şartlarını sağlayan şirketlerin ucuz finansmana ulaşabilmeleri için, uygun gördükleri orandaki paylarını halka açmaları işlemidir kısaca. Artısı/eksisi ve geçmiş dönemde yaşanan sorunları gibi hususlar hepimizin malumu olduğu için o konulara hiç girmeden diğer kavrama geçmek istiyorum.
İkinci kavramımız ise ingilzceden geçen “Takeover” veya pek yaygın olarak kullanılmasa da Türkçedeki karşılığı “Devralma” süreci. Takeover bir kişi, grup yada şirketin, başka bir şirketin kontrolünü ele geçirmesi ya da satınalması işlemidir. Takover, hedef firmanın çoğunluk hissesinin satın alınmasıyla gerçekleştirilebilir ve genellikle birleşme ve satın alma süreci yoluyla yapılır.
Burada bir parantez açmak istiyorum, hali hazırda literatürde iki tip takeover bulunmasına karşın biz sadece birini yaygın olarak kullanmaktayız. Takeover dostane veya hasmane olarak yapılabilir. Dostane takeover’da taraflar mevcut payların devri üzerine anlaşma sağlayarak şirketin yönetimini satın alan şirkete devreder ve süreçten çıkarlar, ki bu tarz takeover Türkiye’de pek bilinmeyen bir yöntemdir.
Diğer takeover yöntemi ise son yıllarda çok fazla karşımıza çıkan, şirket yönetiminin uygun görüşü olmadan, ikinci tarafın/tarafların pay alması yöntemi ile şirket yönetimini ele geçirmesi cabasıdır.
Şimdi gelelim bu kavramları birleştirmeye; yine uluslararası literatürde Reverse IPO olarak geçen kavrama, bu kavramı dilimize çevirirsek karşılığı “TERSİNE HALKA ARZ” olacaktır sanırım.
Tersine Halka Arz Nedir
Son dönemde özellikle ABD’de yaygınlaşmaya başlayan bu yöntem yani Ters Halka Arz (THA) ; halka açık bir şirket olmak isteyen özel bir şirket için geleneksel bir halka arza hem en yeni hem de en eski alternatiflerden birisidir.
Kısaca; hali hazırda halka açık ve borsada işlem gören, fakat gerek sektörel, gerek yönetimsel, gerekse finansal sebeplerle büyüyemeyen veya küçülen şirketlerin rızaya dayalı olarak devralınarak (Dostane Takeover) halka açık olmayan şirketlerle birleştirilmesidir.
Bu birleşme sonrasında; halka açık şirketin geçmiş dönemde yaşadığı zaafiyetleri ortadan kaldıracak şekilde her iki tarafı da (halka açık şirket ve birleştirilecek halka açık olmayan şirket/şirketler) ticari anlamda kalkındırmayı hedefleyen bir şüreç yaratılmış olacaktır.
Genel olarak son dönemde halka arzlar konu olunca; ederinin çok üstünde değerleme yapılan şirketler, şirket faaliyeti yerine hisse fiyatı üzerinden para kazanmaya çalışan patronlar, oyuncularla anlaşarak hisse fiyatını yükselterek satış yapmak isteyen ortakların konuşulduğu göz önüne alındığında; bu tarz içeriğinde bir çok teknik ve hukuki ayrıntı barındıran tarafların ticari faaliyetlerini yukarıya taşımaya yönelik atılımların yanlış anlaşılması yada anlaşılamaması gayet doğal olarak karşılanmalıdır.
Tersine Halka Arzın Amacı
THA amacı;
- Yönetimi devreden şirketin zaten ticari faaliyetleri çeşitli etkenler ile zaafiyete uğramıştır. Mevcut sorunları ortadan kaldıracak finansmana sahip olmaması ve bu finansman için BEDELLİ SERMAYE artırımı gibi yollara başvurmak istememesi, bu yola başvursa bile elde edeceği gelir ile şirketin finansal yapısını düzeltemeyeceğine yönelik inanç şirketleri rızaya dayalı olarak devretmeye yöneltmektedir.
- Yönetimi devralacak şirket tarafından, ihtiyaç duyulacak sermayenin birleşme yöntemi ile halka açık şirket içine koyulacak olması ve birleşme ile şirketlerin aktifini artıracak ve diğer taraftan eğer birleşme doğru şirketler ile yapılırsa halka açık şirketin karlılığı artacaktır.
Burada altının çizilmesi gereken hayati konu, taraflarca ortaya konulacak hedef hisse fiyatını manipülasyon ile yukarı yönlü forsa etmek olmamalı, ticari faaliyetlere yönelmek ve her iki şirketin de temel rasyolarının iyileştirilmesine yönelik bir kurgu yapılması, bu sürecin doğru yönetilmesi için hayati öneme haizdir.
Tersine Halka Arzın Faydaları
- Sürecin Normal Halka Arzlarda Daha Hızlı Yürütülmesi
Normal bir halka arz süreci 8 ay ile 2 yıl arasında bir süreç almakta ve şirketin faaliyet alanı, temel rasyoları veya diğer kotasyon şartları uygun olsa bile, piyasa şartlarının müsait olmaması veya siyasi öncelikler gibi sebeplerle bu süreçler daha da uzamaktadır. THA, dostane devralma ile şirketin devralınması durumunda normal halka arzdan daha kısa sürede hayata geçebilmektedir.
- Sermaye Akış Yönünün Ters Olmasına Karşın Kazanımlarının Fazla Olması
Normal bir halka arzda, halka arza katılan yatırımcıların cebinden çıkan para, şirket veya ortakların kasasına girerken, THA’da takeover yapacaklar tarafında şirketin yönetimini alacak kadar payın satınalması için kendi kasalarından kaynak çıkışı olmaktadır. Kısaca normal halka arzın tam tersine, bu süreçte kaynak akışı yatırımcıdan ortak/patrona değil; iki şirket arasında olmaktadır. Fakat burada hedeflenenin, halka açık şirketin şirket birleştirmeleri ile büyütülmesi olduğu için kısa vadeli maliyetler göz ardı edilmektedir.
- Normal Halka Arz’dan Daha Maliyetli Olmasına Karşın Beklentilerin Farklı Olması
Normal halka arzlarda, halka arz gelirinin %5-8’i oranında bir resmi maliyetin (danışmanlıklari, MKK, BİST payları vb) olmasına karşın, THA’da şirketin yönetiimin ele geçirecek kadar pay alınmasının gerekmesi sebebiyle maliyeti normal hakla arzın çok üzerindedir. Fakat bir önceki maddede de belirtilen amaçlar sebebiyle bu maliyetler göz ardı edilmektedir.
- Yatırımcıyı İkna Zorunluluğunun Olmaması
Normal halka arzlarda, şirketler yapılan arzın büyüklüğü ile doğru orantılı olarak 1-25 milyon TL tutarında, yatırımcının halka arza katılmasını teşvik etmek için reklam masrafı yapmaktadır. Fakat THA’da temel amaç birleşmeler ile şirketin temel rasyonlarına yönelik çalışmalar yapmak olması, hisse fiyatına ilişkin bir hedef veya amaç olmamsı sebebiyle yatırımcıyı ikna etmek yada desteğini almak gibi bir zorunluluk bulunmamaktadır.
- Amacın Finansmana Ulaşım Olmaması
Normal halka arzlarda amaç ucuz finansmana ulaşmak olmasın karşın, THA’da tam tersi birleşmeyi hedefleyen şirket tarafından finansman sağlanmaktadır. Halka arz ile yeterli finansmana ulaşamayan şirketlerin bedelli sermaye artırımı veya ilave pay satışı gibi yollara başvurmasına karşın, THA’da birleşme yapacak şirketin finansal gücünün yüksek olması sebebiyle, böyle bir yola başvurma ihtimali çok düşüktür.
Sonuç Olarak
Genel anlamda borsadan,
- Değerinin üstünde halka arz edilen şirketler vasıtasıyla aracılar ve patronların,
- Manipülatif hisse hareketleri ile oyuncu veya ortakların,
- Sürekli olarak yatırıma dönüşmeden yapılan bedelli sermaye artırımları ile büyümeyi hedeflemeyen şirketlerin
para kazandığına ilişkin bir algı olması sebebiyle, bu tarz mevcut kanun veya ikincil mevzuat çerçevesinde yapılan teknik ticari faaliyetlerin anlaşılamamasını normal karşılamak lazım
Hali hazırda eski adı MİPAZ yeni adı LYDHO olan Lydya Holding AŞ’nin de aynı süreçler içerisinde geçerek büyütülen bir proje olduğu dikkate alındığında, fazla örneğinin olmaması sebebiyle daha üzerinde çok konuşulması ve tartışılması gereken bir yöntem olduğu aşikardır.
Fakat zamanında abisinin ofisinde normal halka arzlara ilişkin olarak yürütülen tüm kirli pazarlıklara şahit olarak bunları normalleştiren, hatta süreçlerin içinde olanlar ve abisi ile aynı torbaya konularak yaftalananlar ile borsanın sadece fiyat bazlı hareketlerden ibaret olduğunu düşünenlere bu süreçleri anlatmakta zorluk çekileceğinden emin olduğum için, konuyu burada noktalıyorum.
Kalın sağlıcakla
Yorumlar kapalı.